Simulación en Sociedades: Herederos pueden atacar venta de acciones y reglas de prescripción
📌 Resumen Ejecutivo
- 📰 Supuesto Fáctico: Un socio fundador de una compañía realizó en vida una reforma estatutaria mediante la cual "vendió" la totalidad de sus acciones a terceros, vaciando su patrimonio personal antes de morir. Sus herederos demandaron la simulación alegando que fue una venta ficticia. La defensa alegó prescripción de la acción.
- 🌐 Controversia: ¿Desde cuándo se cuenta el término de prescripción para que los herederos demanden la simulación de actos del causante: desde la fecha del contrato simulado o desde la fecha del fallecimiento?
- ✅ Decisión CSJ: CASA la sentencia. Declara probada la simulación relativa. En cuanto a la prescripción, ratifica que para los herederos que actúan en defensa de su legítima (terceros), el término de 10 años empieza a correr solo a partir de la muerte del causante, no desde la fecha del negocio.
El litigio involucra a una prominente familia empresarial de Cartagena. El causante transfirió mediante escritura pública la totalidad de sus cuotas sociales a terceros, supuestamente a título de compraventa. Tras su fallecimiento, sus hijos del primer matrimonio se encontraron con que la sucesión carecía de activos. Los demandantes alegaron que dicha venta fue simulada para ocultar una donación y defraudarlos.
La parte demandada propuso la excepción de prescripción extintiva, argumentando que el negocio jurídico atacado se había celebrado muchos años antes de la demanda. Sin embargo, la Corte Suprema de Justicia desestimó este argumento al clarificar el momento exacto en que nace el interés jurídico para los herederos, protegiendo así el derecho de persecución de bienes de la masa sucesoral.
📌 Ratio Decidendi: Prescripción y Legitimación
1. Prescripción para Herederos: La Corte aclara que, aunque la acción de simulación prescribe en 10 años (término general), el punto de partida (dies a quo) varía según quién demande. Si demandan los herederos en defensa de su herencia (como terceros afectados), el término solo inicia con la muerte del causante. Antes de ese momento, ellos solo tenían una mera expectativa y no podían atacar los negocios de su padre. Por tanto, no importa si la venta simulada ocurrió hace 15 o 20 años; si el padre murió hace menos de 10, la acción está vigente.
2. Prueba Indiciaria: La Sala reitera que la simulación es un "delito de inteligencia" que no deja huella documental directa. El juez debe valorar los indicios convergentes: la falta de capacidad económica del comprador, el no pago del precio (ausencia de rastro bancario) y la retentio possessionis (el vendedor siguió comportándose como dueño).